三个人成立一个公司，分别占股33%怎么才能相互制约？:设立人在设立公司时，平均出资、平均占有股权，是初创公司的大忌。以这种方式不但很难做到互相制约，很可能

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设立人在设立公司时，平均出资、平均占有股权，是初创公司的大忌。以这种方式不但很难做到互相制约，很可能导致公司无法正常运营。具体回答如下：

一、在公司股权结构上，有几个股权占比的红线，这是在公司设立人，应首先清楚的：

1、占有股权 66.67%以上，即超过股权的2/3，又称绝对控股红线。在公司章程没有特殊规定情况下，是能够修改公司章程的权力，决定着对公司的控制权。

2、 占有股权超过50%、低于66.67%，即超过公司股权的1/2又不到2/3，又称相对控股红线。这类股东对公司的一般事务有表决权。

3、占有股权超过33.3%、低于50%，超过股权的1/3又不到1/2,又称安全控制红线，只要股权超过1/3，你公司的重大决定有一票否决权。

4、下面三条红线，在公司创立时，很少用到，只作为一般了解即可：占有股权10%以上，可以临时会议权红线，可以提起诉讼解散公司诉讼；占有股权5%以上，重大股权变动警示红线，在上市公司中，这类股东或实际控制人持股情况如发生重大变化，上市公司应当报告和披露；占有股权1%以上，享有代为诉讼权，即在公司董事、高管侵害公司利益情况下，可以书面要求董事会、监事会向法院提起诉讼。如情况紧急或董事会、监事会怠于履行职责的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向法院起诉。

二、按照我国公司法的规定，你们三人成立的公司一般是有限责任公司。虽然法律允许三个人等额认缴出资，你们三人各占33.3%的股权，但是，依据第一项的股权占比的几条红线来看，对一个初创公司而言，最好的股权结构是有一个人有控制权，即股权占比最好超过67%，才能在表决权上占有绝对优势，不至于因股权分散而导致公司重大事务久拖不决、丧失发展时机。举个例子，刘备、关羽、张飞，在桃园三结义中，拟设立蜀国有限责任公司，刘备是大股东，有绝对的控制权和话语权的，而关、张二人只是小股东，对大的决定从来就没有过控制权。才有后来蜀国的建立。

三、如果你们坚持按每人占股权33.3%来设立有限责任公司，也可以实现一人对公司的控制。我国公司法虽然规定，股东会一般是按照出资比例行使表决权，但也给股东留足了自治空间。即你们三人可以在制定公司章程时，可以将股东权和表决权权重分开设置。比如，如果你是公司成立的发起人或实际掌控人，在可以占33.4%股权，可以将表决权设置为翻番，即享有66.8%表决权，另外两名股东每两股享有一股的表决权，两人合计表决权为33.3%。这样，你做为实际掌控人，就在公司能有主导话语权了。

四、按着公司法的精神，公司的互相制约，一般体现在日常经营中，即公司设立董事会或执行董事负责日常经营；同时设立监事会或监事负责对日常经营的监督，也就是你说的相互制约。这就是说的公司三会各负其责、互相监督：股东会负责重大事项决定、董事会（或执行董事）负责执行、监事会（或监事）负责监督。

综上，三人成立公司时，各占33%的股权不是最好的公司股权结构，但三人如果非得以平占股权设立公司的话，可以通过表决权的设置实现公司由一人掌控、设立监事负责监督即相互制约。

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我来用最为通俗易解的方式告诉你公司治理的真相，排除合伙企业，无论是有限责任公司还是股份有限公司，基本都会至少有两层结构，第一次结构叫做所有权人结构，以公司股东为代表，第二层结构为治理层结构，以董事监事高管为代表，

二者的区别，你可以理解成为，一个是“县官”，一个是“现管”，股东层面叫做所谓的决策层，但是因为股东很忙，不可能面面俱到，所以股东会委派董事、监事来具体管理公司，这就是治理层结构，

股东通过委派董事来体现其自身在企业中的影响力，这时候就要说到股权和控制权的区别了，因为股东决策是通过股东会会议作出的，而股东会会议作出决议中间需要大家举手表决，这时候，就有一个表决权，而表决权大小直接关系到决议是否能通过，

所以，从务实的角度来说，表决权和股权相比，表决权更为实惠，

好了，那么表决权哪里来的呢，在公司章程中，公司章程哪里来的呢，在大家凑钱开公司时开会决定的，在制定章程时会约定表决权的范围和边界，一般首次开会，大家还是认股权的，所以公司成立时章程是非常重的的，不可以直接使用工商局的模版。

在章程乃至议事规则的制定过程中需要协商制约机制，这种机制与股权关系不大，与表决权影响很大，此时可以讲决策事项分门别类，以及将决策领域分割开，每个人都可以通过决策领域对公司施加影响，那么相互制约的形势就形成了。

当然很多时候小企业，股东和董事一套人马，那么也就只需要弄一套决策规则即可。

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这个股权比例还是不错的，两个股东可以决定公司一般事务（超50%），两个股东又不能决定重大事项（不超三分之二）。

股权比例可以起制约作用。

其他制约可以协议约定。

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这其实是一个很常见的财经话题。

先给大家举个例子，国内某一家非常大的互联网公司，本来准备在香港上市，但因为当时香港的上市规则里面要求同股同权，所以这个公司最后选择在美国上市，就为了这一件事情，香港交易所不得不在后来更改了规则，允许同股不同权。

其实同股不同权，在这些大型的上市公司里面可以用的上，在三个人合伙成立的有限公司里，一样可以用得上。

原则上只要大家出的股本是一样占的，股权应该就是一样的，所以三个人如果平均股本那么股权就是各自1/3。

但是这个股权主要是用来计算未来的分红的，也就是说以后赚了1000万，每个人都拿1/3，各自拿333万。股权不一定就对应着投票权，或者叫做话语权，安全可以参照这些互联网的大公司同股不同权。

这一点只需要大家在一开始的时候约定，其中一个人的投票权更大就可以了，比如同样是1/3的股权，但是他的投票权可以达到70%。

当然这是需要一开始协商好的，如果一开始就不能协商好，那自然无话可说，现在出现的问题往往不是能不能协商的问题，很多公司的合伙股东到最后要散伙，都是在于一开始没有协商，而不是在于协商不好。

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很多初创团队就是这样，喜欢搞平均，两个人的团队就是各50%，三个人的团队就是33%。

这样的团队刚开始可能还行，等发展的一定阶段注定分崩离析，为啥？

大家知道一个和尚抬水喝，两个和尚挑水喝，三个和尚没水喝！

深层原因就是大家都是一样，没有一个话事人，群龙无首蛇无头。

大家都是一样的股份，我就想这样干，你有什么资格来指使我？从而导致我向往东，你想往西，你说我的方法是错误的，我觉得你方向是错的！

干公司一定要有一个话事人，就是他股份要占多数，他投的钱多，能力强，当下面意见有分歧时，他可以统一意见

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在公司章程中对相互制约事项进行明确约定：比如董事长的产生办法，公司重大事项的确定办法，股东股权转让的办法，等等；同时对三位股东的表决权进行约定，公司重大事项和普通事项表决通过需多少表决权通过方可生效。作出了明确的程序性便可在经营管理时达到相互制约之目的！

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物理学中 最稳定的结构是三角结构。

类比到公司股份结构中，当你采用均分三分占股的时候，就是最好的制约条件，相互牢牢牵扯。

但如果现实中企业真的采用这种股份比例，与其说相互制约，不如说相互掣肘，相互扯皮，相互内耗。

创业，是一个人带领一群人，为了实现一个共同目标而努力奋斗。蛇无头不走！一定要有一只领头羊，带领大家朝一个共同目标进发。天无二日，国无二主。决策机构可以有，但拍板人只能有一个。企业最愚蠢的股份结构比例就是等额均分。且听我慢慢分析。

1、 一定要有领头羊——绝对权力

合伙创业的目的是什么？优势互补，抱团取暖。创业是在残酷的竞争之中，集众人之长，占一席之地。现在早已不是单打独斗的时代，金庸小说里的武侠人物在当下没有市场。企业由各种机构角色组成，财务，技术，业务，行政管理，人事组织。一定要有一个全局观的人，指引企业发展方向，拥有拍板权。意见不统一，决策不明确，带来的只会是无休止的内耗。

2、 把后背交给战友

合伙企业，初期的人员结构很简单，同事、朋友、亲人。大家有基本的相互信任基础。每个人有每个人的专业优势，技术好未必懂业务，懂业务未必懂财务。专业人干专业事。各人自扫门前雪，向前看，背后有战友支撑，这样才能发挥人才优势。一人一个想法，一人一个干法，那不叫团队，只能叫团伙。

3、建立决策机制

不要老想着制约。团队要形成良好的决策机制，高效、务实。民主的代价就是持续的内耗。

4、优化股份比例

（1） 同股不同权（AB股架构） 股东收益可以约定均分，但管理、决策权必须统一。

（2） 股份代持 注册股本比例一定要有明确的多少之分。股东之间可以私下签署股份代持协议，股东收益不受影响。

（3） 一致行动人 公司章程中明确规定一致行动人决议，确保企业管理权的集中。

5、严格遵守制度

建立严格管理制度，放弃人情式管理。形成统一制度后，所有决策依靠制度而行，不要考验人性！一个人之所以不愿背叛，是因为背叛的筹码不够多。

以上，是对于均分股份相互制约的浅见。欢迎大家留言评论、交流指导。

我是壹哥。一个混迹职场12载的连续创业者，收藏文章，关注“寻壹记” 不迷路，每天交流职场心得。

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必须公选出一位核心人物，他虽然占股与其他两位股东相同，但在公司章程里赋予他公司重大事宜他拥有一票否决权。

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平均占股，为将来的扯皮已经留下了祸根。最好一个人占大头，或者设计好退出机制。我见的太多了，最后都是反目成仇。

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成立公司就要建章立治，三人签订股权合作协议，明确所占比例和治理公司内部权利，通过前期股权协议制定公司章程，进一步明确三人担任公司内部职位和权利责任，一旦公司在市场监管局核准注册，章程立马就生效，有法律责任，依照公司章程制定公司管理制度，细化职务和岗位权利和责任。但在实际管理中还需要三人不忘初心，好好相互理解支持，这样公司才能发展壮大，严格按照公司章程约束和公司管理制度执行。假如发生分歧，首先内部三人召开会议协商解决，发生重大利益分配不均，意见短时间难以达成一致的，通过公司章程依法提交市场监管局处理，实在处理不行，最后依照公司章程起诉至人民法院。[害羞]