有限责任公司注册资金100万，实缴资金0，天使投资150万占20%股份，应如何操作工商股权变更？:三个方案，取决于天使投资人对被投资公司估值的在意程度：方案一，

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三个方案，取决于天使投资人对被投资公司估值的在意程度：方案一，注册资金变更为125万的同时天使投资人实缴25万，这样的话，原始股东认缴注册资金100万占股80%，天使投资人实缴25万占股20%，剩余投资款125万以“溢价增资”名义进入资本公积，这是资本市场是认可的溢价，溢价后公司估值为750万；方案二，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款100万完成实缴，然后天使投资人投资50万，其中25万增资注册资金，另25万以溢价增资的方式进入资本公积，做完这个动作之后，股权质押合同作废。在这种情况下，原始股东和天使投资人都完成了实缴，原始股东占股80%，天使投资人相当于投资50万占股20%，公司的估值为250万；方案三，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款120万完成实缴，然后天使投资人再实缴投资30万，没有资本公积，手续做完之后，质押合同作废。这种情况下，公司实缴注册资本150万，相当于没有被估值过。

还有其他的方案，原理跟上三个案例类似。

各位朋友如果有想探讨的，可以留言探讨。

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不邀自来！

1、有限责任公司注册资本100万，全部为认缴出资（实缴出资为0），天使投资150万占公司20%的股份，实际操作应当是“增资扩股”。

（虽然投资也可能采取“股权转让”，但多数投资人不会采取这种方式，尤其是针对这种实缴出资为0的初创公司。股权转让，钱都给了转让方了，那什么来发展公司？）

此时，公司的注册资本从100万增加至125万，天使投资的150万分成两个部分：“实收资本”25万，资本公积125万。这部分资金属于投资人的实缴出资。

在办理工商变更登记时，原股东的认缴出资部分实缴依然为0（确实没有实际出资），投资人出资的部分为实缴出资。

2、有不少创业公司本身缺乏资金，公司起步便是拿的天使投资，实缴出资自然为0，而且这种状态会持续很长一段时间，而且公司章程确实可以约定实缴出资的最长期限为20年，而且可以通过修改章程继续延长出资期限。

还有些公司的创始人投钱了，但是没有走实缴出资程序，而是做了股东借款，或许是嫌麻烦，也或许是为了以防万一（毕竟债权人的清偿顺序要比股东靠前）。

这些确实都是坑，如果不及时填上，将可能变成雷。

比如：

（1）创始人不出资，可能会导致投资人对其丧失信心

我在从业的时候，对于那些只想拿投资人的钱折腾，自己却从不出钱的创始人的项目，通常都是不予考虑的。

创始人不投钱，是不是说明你对自己的项目没有信心？你自己都没有信心，凭什么让投资人对你有信心？创始人自己不投钱，怎么让投资人看到你会用心做好这个项目？

（2）对公司上市也是个问题

除非公司从来不考虑上市成为公众公司，否则，实缴全部出资是必然的。

公司在上市前，辅导券商会对公司进行全面的梳理，这里就包括公司的历史沿革、实缴出资等存在的问题进行清理，该整改的整改，该调整的调整，该补缴的补缴。

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现在一般的行业都是可以先认缴注册资本的，具体是10年内缴清还是20年内缴清，公司章程里写清楚就可以了。

当公司引入投资时，一般是采用增资扩股的形式(不采用股权转让，转让的话要缴纳个税，白白浪费钱)。

公司注册资本100万，天使投150万占20%股权(相当于公司的投后估值是750万)，这时，公司注册资本变为100万/80%=125万，天使投资的150万，25万进入注册资本，125万进入资本公积。

我看到有一个回答简直就是胡扯，大家要注意辨别。

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现在工商都是认缴制，一般认缴期限写20年，也就是说你的注册资金投资款，分20年到位就可以。从对公账户过，20年后提供凭证做个资金证明。一般注册完公司都没弄资金实缴纳的事。谁知道20年什么政策。

　　这也就是的很多现在的公司都会有注册资金非常多，但是实际上并没有那么多运作资金的事情。注册资金的水分还是有的。

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　　这种情况可以如下几个方案

1.工商变更股权，全部认缴，而150万财务作为公司追加投资就行。150万不算在认缴资金里面。

2.工商变更股权，总资本增大到250万，其中100万还是认缴，把150万作为实缴。　　

3.按照天使投资150万认购百分之二十的股权，公司估值750万。那工商直接全部认缴750万，天使的150万作为财务记账新增投资。　　

4.工商认缴增加到600万，实缴150万，做资金证明。　　

总的来说，认缴资金数额大的话，手续就比较好操作。要是认缴资金不足，手续上就会比较难办。

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我是李合伟：伯乐创投俱乐部创始人，创投商学院首席讲师，著作《觉悟行果创业论》。帮助过300多位创业者创业成功。期待与您分享交流～～～

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不同的股权交易结构设计，老股东法定的出资义务、老股东溢价收益、注册资金各不相同，特别是投后估值从100万元到2709万元产生巨大的差异！方案分析如下：

方案一（运营结果：注册资金100万元，老股东转让20%股权，老股东出资义务80万元，资本公积金O，投后估值100万元）：

①老股东同比出让或某股东出让20%股权。

②出让股权股东代为缴纳20万元注册资金。

③出让股权的股东个人收益退出150--20=130万元。

④老股东80%股权80万元注册资金出资义务，0元资本公积金，项目公司估值100万元。

方案二（运营结果：注册资金100万元，老股东出资义务80万元，资本公积金130万元，投后估值750万元）：

①天使投资受让老股东20万股。150万元占20%股权，但公司注册资金100万元不变。

②老股东股权同比稀释20%后，同比转让20%股权给天使投资人。

③150--20=130万元，其中20万补足注册资金，130万元作为资本公积金。

④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。

⑤老股东有80万元注册资金出资义务。

方案三（运营结果：注册资金125万元，老股东出资义务100万元，资本公积金125万元，投后估值750万元）：

①天使投资定增25万股，公司注册资金从100万元，调想到125万元。

②新增25万注册资金占总注册资金125万的20%，即天使投资占20%股份。

③150--25=125万元，其中25万元补足注册资金，125万元作为资本公积金。

④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。

⑤老股东有100万元注册资金出资义务。

方案四（运营结果：注册资金105万元，老股东出资义务84万元，资本公积金129万元，投后估值2709万元）：

①老股东同比平价转让16万股股权，同时定增5万股股权。5万股的股权按129万元溢价定增。

②公司注册资金从100万元调整到105万元，天使投资人注册资金出资21万。

③21万元占105万元总股本20%。

④老股东还需履行84万元出资义务，

⑤150--16--5=129万元，21万元缴交注册资金，129万元作为资本公积金。

⑥项目公司投前估值100万元，投后估值=129x105÷5=2709万元。单次定增投资5%股权，如果相关运营数据可基本支撑，项目公司估值有效。

以上四种实际操作方法，需公司股东会通过形成书面决议，签定股权转让协议、股权定向增发协议，以及其它当地工商局所需法律文件，并按各地相关工商验资与变更程序办理。

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100万注册资金的有限责任公司，实缴资金0，现在天使投资实缴150万占20%股份，应如何操作工商股权变更？很简单，可以通过以下三步即可完成

第一步，查阅天使投资协议，看看协议里要求原股东实缴的期限。

作为一个天使投资人，他也会尽量合法化保障他的权益，所以，在投后估值中占一定比例股权不是说说玩的，也不是一份协议就能保障的。如果投前你们的注册资金为0，天使投资人肯定会要求你们什么时候实缴。而不是放任你一直认缴，肯定会在投资协议里有要求的。

第二步，招开股东会，形成股东决议，根据股东会决议，制定章程修正案，签订增资协议

在股东会中，协商原股东之前已借给公司相关费用是否转为实缴，应补缴多少，什么时候缴，怎样缴都做成决议文件。大致有三种方案

方案1，如题主所说，天使投资人转入公司150万，占股20%，那么公司估值在750万，如果天使投资人的钱全部实缴为注册资本，则原股东需要补缴600万实缴资本，显然这种办法最能反映投资股权，但原股东在短期内缴600万实缴资本有困难。操作有难度 ，原股东有能实缴600万，可能都不需要这天使投资了。

方案2，如果方案一有困难，那么可以协商，把天使投资人的150万元分为两部份，125万转入资本公积，进入注册资本的钱为25万元。这时，总注册资本为125万元【原注册资本100万/80%=125万】。原股东只要想办法实缴100万元即可，这时 ，通过会计审计，原股东之前借给公司的费用，【公司运营一定会有相关费用，比如原股东代垫的工资，办公费】结算，看原股东们还要补缴多少，如果原股东能在决义规定期内完成实缴，那就按期实缴即可。不能的话，运用下一方案。

方案3，如果原股东还是无法按期缴纳100万实缴资本，则可协商下一轮融资时转让股权以实缴，那么，工商股权把100万部份仍做为认缴，【实缴部份依然为0，也可以实缴一部份】把天使投资人的25万记为实缴资本，另外天使投人的125万元钱，记为公司的资本公积。

通过前两步形成股东决议后，带着相关资料，去工部部门进行变更。

上面两步明确了以后，带上以下资料所需材料如下：

1，工商登记变更申请表

2，指定代表人委托书

3，股东会决议1号，2号（如有）

4，章程修正案，增资协议

5，新股东的身份证明材料

6，股东出资情况表

7，税源监控表

8，原营业执照正副本原件

去工商办证厅变更即可。

综上所述，先明确投资协义规定来办，然后形成股东决义确定工商变更方案，最后，带上相关资料去工商办证厅办理即可。

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谢邀。

第一，通常情况下，投资人会要求将注册资本实缴到位后，才会投资。

第二，如题，天使投资150万占20%的股份，初始人出资不变的情况下，100万占股80%，由此可以得出注册资本变为125万，即公司增资125万。

第三，办理工商登记时就是，投资人增资25万，占股20%，创始人占股80%。投资人剩余的125万转为资本公积。

工商登记办理所需的流程

1.召开股东会，形成股东会决议，同意新股东加入。

2.若法人，公司董监高等人选等有变动，有变更后的股东会，形成新的股东会决议。

3.根据股东会决议，制定章程修正案，签订增资协议。

4.办理税源监控。

5.工商登记部门办理变更登记。

所需材料如下：

第一，工商登记变更申请表

第二，指定代表人委托书

第三，股东会决议1号，2号（如有）

第四，章程修正案，增资协议

第五，新股东的身份证明材料

第六，股东出资情况表

第七，税源监控表

第七，原营业执照正副本原件

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天使投资机构将20万的货币打到公司账户上面，将130万的货币打到创始人的私人账户，创始人在这个过程当中向公司打80万，即可完成对于公司的注资。

所以在这个过程当中相当于创始人已经在这个过程完成了股份的出让，同时获得了50万的货币，这样的操作方法是最符合的。

實際來看，這樣是不行的。

公司的錢必須對公打款，注入資金需要完成注資稅費。

公司將150万打入公司，股權是按照出資情況自動完成分配。

這個錢屬於資本公積，在公司註冊資本不變的情況下，其實還是比較難。

公司變為750万

創始團隊：600万 80%

投資機構：150万 20%

這樣是不是會更好一些?

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股权投资通常用增资扩股的方式。

计算方式如下：

投150万占股20％,相当于投后估值750万。

注册资本100万，x÷(x+100)=20％,折算出x为25万。

也就是说在注册资本100万的基础上，增资25万，则天使投资占股为20％。剩下的125万记入公司的资本公积金。

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就本次的工商变更应遵循两个原则，同时也是有益于原股东的原则，第一，原股东的出资数额、出资责任不变，第二，天使投资人投资150万占股20%。

在确立上述原则的基础上，对于股权可以做出如下调整：

天使投资人占股20%，即原股东占股80%，100万认缴出资占股80%，即总的注册资本为125万。

即在原注册资本100万的基础上，增资至125万，增资的25万由天使投资人认缴。天使投资人共投资150万，25万为认缴注册资本，剩余125万进入资本公积。

变更后的公司，注册资本为125万，原股东认缴100万，占股80%，天使投资人，认缴25万，占股20%。