（原标题：股东分歧难弥合 *ST华泽或破产重整自救）

高管被立案调查 大股东13亿欠款迟迟不还

□本报记者 郭新志

如果知道会陷入今天这般僵局，*ST华泽原实控人陈健可能就不会在7年前与王应虎把酒言欢，一手将自己控制的上市公司拱手于人。如果说陈健掌控下的*ST华泽一地鸡毛，王应虎控制下的*ST华泽更是落到濒临退市的窘境。

“双方的信任消失殆尽。”7月19日，*ST华泽一位股东告诉中国证券报记者，因为种种违规行为，*ST华泽保壳的时间窗口越来越近。情况紧急，中小股东只能通过各种手段寻求自救，破产重整可能是最后的出路。7月23日，中国证券报记者致电王应虎，对方未接听电话。*ST华泽董事长兼董秘刘腾则表示，上市公司已经在通过司法程序追要大股东欠款。

大股东再次谈崩

7月14日，*ST华泽公布了公司2018年第三次临时股东大会的决议，两名董事和一名监事被罢免。

这并非偶然。6月上旬，*ST华泽几大利益方——王应虎家族、太钢投资、陈健等坐到一张桌上协商，会议在西安召开。陈健提议，鉴于*ST华泽及王氏家族现状，结合各股东方的资源和优势，王氏家族可专心处理旗下资产，偿还非经营性占用上市公司资金13.29亿元，太钢投资可发挥其在钢铁冶炼领域专长，组织*ST华泽的生产经营，深圳聚友在上一次股改重组中积累了丰富的经验，可帮助*ST华泽进行债务重组。

“但最终王氏家族没有同意。”一位参会的股东代表说，异议之处在于，偿还借款的同时还要丧失*ST华泽控制权，认为自己亏大了。7月23日，中国证券报记者致电陈健证实了开会协商一事，但他不愿透露太多细节。

此次沟通会议后，康博恒智（代表*ST华泽股改重组时债权方利益）便公开征集投票权，罢免董事。

陈健此前表示，*ST华泽走到今天这一步有很多原因，大股东有很大问题；大股东说话缺少可信度，造成大家误判。

“目前双方已经没有信任感，很难沟通。”7月23日，陈健对中国证券报记者表示。

目前，康博恒智持有*ST华泽5365.42万股（占比9.87%），深圳市聚友网络投资有限公司持有*ST华泽1877.91万股。目前，这些股权均处于限售状态。

7年前，*ST华泽就处于暂停上市状态，陈健通过债务重组重新上市，所剩股份锁定期届满后又遭遇市场大幅调整、*ST华泽接连出事，导致这些股份至今都未能套现。

“如果王氏家族不偿还对*ST华泽的欠款，同时又将董事会控制权掌握在手中，将致*ST华泽于死地。”前述股东代表说，由于大家谈得不愉快，康博恒智最终不得不采取自治，公开征集投票权，先罢免董事会再做下一步打算。

事实上，自*ST华泽爆出资金黑洞后，陈健多次向中国证券报记者表达了其对王氏家族的不信任。此次努力失败后，交锋双方开始采取各自的手段维护自身利益。

7月19日，中国证券报记者先后联系陕西飞达科技发展有限责任公司、武汉长盈科技投资发展有限公司等*ST华泽股东，均无法获得其对此置评。

占用资金13.29亿元

王氏家族之所以让众多中小股东丧失信心，一个重要的原因在于两年多的时间，其违规掏空上市公司的巨款迟迟不归还。

时至今日，这笔占款仍是一笔糊涂账。审计机构一直难以完成大股东资金占用的专项审计，其中一个重要原因就是部分审计对象财务资料缺失，大股东亦不配合审计。

目前能够说得清楚的资金占用仅是监管机构认定的部分。2017年7月，中国证券监督管理委员会在行政处罚及市场禁入事先告知书中指出，陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和陕西天港在2013年9月18日-12月31日累计发生向关联方提供资金的关联交易8.91亿元，同期收到还款2.32亿元，截至2013年末占用资金余额8.20亿元。2014年度，累计发生向关联方提供资金的关联交易30.36亿元，同期收到还款27.02亿元，截至2014年末占用余额11.54亿元。2015年1月1日-6月30日，累计发生向关联方提供资金的关联交易14.87亿元，同期收到还款13.12亿元。截至2015年6月30日，上述关联方非法经营性占用上市公司资金余额13.29亿元。

无从知道这些被占用的资金最终去向何方。事后，王氏家族承诺通过多种方式还款。但两年多时间过去，公开披露的信息显示，*ST华泽只收到了一笔资金。2016年，经审计机构认定，*ST华泽当年度总计收到控股股东关联方星王集团偿还资金合计约1156.39万元。

到底是王氏家族不想还款还是没有偿还能力？

陈健此前表示，王氏家族目前有效资产并不多，星王集团还有其他欠款，挪用和股权质押的资金也不知道用在哪里，造成现在债务压力非常大。

但*ST华泽董事长兼董秘刘腾并不这样认为。他称，大股东正在通过变卖资产偿还上市公司的欠款。

“王氏家族目前的金融机构欠款与民间借贷总额巨大。”前述股东代表称，即便是证监会认定的13.29亿元，按照王氏家族的承诺，愿意承担因占用公司资金而产生的各项财务费用和正常应支付利息以外，按每日万分之五向公司支付罚息，自2017年1月1日起开始计算至相关占用归还完毕。“如今的欠款金额已超过15亿元”。

工商资料显示，目前王氏家族诸多公司官司缠身。

*ST华泽称，因大股东关联方非经营性占用资金问题，公司没有正常的现金流维持运转，发生严重的现金支付困难，造成拖欠员工工资和财务支付困难，欠缴巨额国家税金等。公司长期大面积欠薪、欠缴基本社会保险金导致员工流失严重，职能部门配备员工严重不足，公司运转困难。

罢免董事监事

“我们已经对王氏家族丧失信任。”一位中小股东告诉中国证券报记者，刚结束不久的临时股东大会投票结果，已经表达了中小股东的态度。

7月13日在西安召开的这次股东大会上，齐中平、徐景山两位董事以及监事朱小卫被罢免。

一位长期关注*ST华泽的资深投行人士指出，康博恒智起初大张旗鼓提议罢免四名董事和一名监事，但投票时仅罢免两名董事和一名监事。这种做法明面上是为了满足相关法规，但仔细复盘，应该是与董事会成员沟通的结果。

7月15日，*ST华泽公告，收到《中国证监会调查通知书》，因刘腾、徐景山、孙军平、柴雄伟、齐中平、杨源新涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，决定对刘腾、徐景山、孙军平、柴雄伟、齐中平、杨源新立案调查。

根据公告，*ST华泽声称是2018年7月11日-12日收到的调查通知书。“为何出现通知书跨期接收？要么11日，要么12日。”7月19日，四川一位要求匿名的董秘告诉中国证券报记者，中国证监会寄送的立案通知书，接受人需出示身份证，需签接受时间，具体到几时几分。此外，按照信披规定，*ST华泽在接收到调查通知书后应当在两个工作日内进行披露。

*ST华泽直到7月16日公告，公告的落款时间为7月15日。

“这或许是有意为之。”前述董秘称，如果在7月13日的股东大会前公告调查通知，可能影响投票结果。

对此，刘腾告诉中国证券报记者，此次被立案调查的对象共有6人，而证监会的立案通知书是针对每个调查对象发送的。公司是在7月11日-12日期间陆续收到，最终公告时间则与监管层有过沟通。

“从结果来看，中小股东占了上风。”前述资深投行人士称，接下来应该会进行董事会改选，王氏家族可能失去董事会控制权。

破产重整或是唯一出路

股东与实控人之间斗得正酣，*ST华泽早已伤痕累累。

未经审计的财报显示，截至今年一季度末，*ST华泽总资产为17.46亿元，同比增加2.29%，归属于上市公司股东的净资产为-14.46亿元，同比减少0.07%。今年1-3月，公司实现营业收入20.86万元，同比减少99.94%，归属于上市公司股东的净利润为-107.43万元。货币资金期末余额为117.84万元。短期借款高达11.62亿元，应付职工薪酬2170.31万元。公司基本处于停滞状态。

“王氏家族似乎在采取措施拖延时间。”前述资深投行人士说，*ST华泽近期陆续公告一些合同签订及子公司复产，可能是王氏家族想重新获得中小股东信任。

7月12日，*ST华泽公告称，经过前段时间的技术改造和设备更新，孙公司平安鑫海资源开发有限公司镍铁精炼电炉安装工程已完工，电炉操作规程、安全规范已制定，电炉厂家技术工程师已完成了操作人员的岗前培训，平安鑫海公司安环部已完成了操作工人的安全培训，已于2018年7月5日投用了8000KVA变压器。7月6日，镍铁精炼电炉开始烘炉及九挡空载调试，其后投入镍铁颗粒料及湿选精粉料，开始精炼生产。

公告强调，平安鑫海此次恢复启动生产，不需要重新采购原材料，使用原有库存材料（镍铁粉）；不需要先付电费，通过电炉熔铸，电费是先使用后按计量收费；新进员工当月工作，次月才发工资。这次土地拍卖款到位后，优先发放员工工资；先生产出产品再对外销售，收回资金后再支付相关费用。按季度计算，预计需要流动资金如下：原材料采购450万元、电费120万元、天然气400万元、油料40万元、备品备件60万元、辅料450万元、员工工资150万元，资金来源为销售回款3000万元。公司称，镍铁生产线恢复生产后，2018年将为公司贡献收入5600万元，按2017年度的收入计算占比14.33%。

此外，*ST华泽公布的采购菲律宾镍矿长销购买合同令人关注。有投资者指出，公告本身存在计算错误，且*ST华泽中间一倒手就轻松获得100万美元的收益令人生疑。

刘腾则对中国证券报记者表示，*ST华泽已在通过司法途径追要大股东的欠款。目前，大股东正在通过变卖资产偿还上市公司的欠款，但这需要有个过程。对于*ST华泽的未来，刘腾认为，只要大股东能够偿还欠款，上市公司就可以盘活。“目前最要紧的是股东之间要团结，不要为了一己私利制造矛盾。”

在前述资深投行人士看来，*ST华泽目前并无太多选择。“摆在面前的恐怕只有一条路——破产重整。”该人士称，*ST华泽负担太重，如果没有战略投资者接手，只有通过破产重整才能起死回生。但这需要债权人、股东达成一致。

留给*ST华泽的时间有限。目前公司已经暂停上市，倘若未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；或者暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；或者暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值等，均可能导致公司退市。

*ST华泽称，今年将积极采取司法手段，迫使关联方偿还占用资金，夯实资产质量与基础，解决职工安置及其他费用等资金缺口；积极引入金融机构与其他战略投资者，设立产业并购与重组基金，为公司培育新的经济增长点，与债权人积极沟通。希望可以达成挂账停息以及不采取过激的司法冻结查封手段，支持公司恢复生产等自救的动作。

7月23日,中国证券报记者获悉，监管部门近期将召集*ST华泽相关方谈话，提示公司退市风险。部分股东则准备再与王氏家族协商进一步的自救办法。